Umowa z fałszywym organem nie jest wiążąca

2008-07-04 11:58

Gdy uchwała walnego zgromadzenia wspólników spółki akcyjnej niezbędna do zawarcia umowy czy też podjęcia innej czynności prawnej została uchylona, dla osób trzecich umowa pozostaje ważna, jeśli działały one w dobrej wierze

W wyroku z 26 czerwca 2008 r. (sygn. II CSK 49/08) Sąd Najwyższy uznał, że ta zasada, zapisana w art. 427 § 2 kodeksu spółek handlowych, dotyczy tylko uchwał niezbędnych do podjęcia czynności prawnej. Do takich należą np. uchwały wyrażające zgodę na sprzedaż nieruchomości spółki akcyjnej czy obciążenie jej hipoteką.

W ocenie SN nie mogą natomiast na art. 427 § 2 k.s.h. powoływać się kontrahenci spółki, z którymi umowę podpisał w jej imieniu tzw. fałszywy pełnomocnik czy raczej fałszywy organ. Była nim w sprawie, której dotyczy ten wyrok, osoba powołana do zarządu uchwałą walnego zgromadzenia niemającego do tego kompetencji, uchyloną potem przez sąd.

Obowiązywała reprezentacja łączna

Sprawę tę wszczęła spółka akcyjna EMKA, do której należy centrum handlowe o tej samej nazwie. Pozwanym jest spółka z o.o. SANO, najemca lokalu użytkowego znajdującego się w tym centrum.

W spółce EMKA obowiązuje reprezentacja łączna: do składania oświadczeń w jej imieniu wymagane jest współdziałanie dwu członków zarządu. W myśl art. 368 § 4 k.s.h. zarząd powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut stanowi inaczej.

Statut EMKA odstępstw od tej zasady nie przewiduje. Mimo to walne zgromadzenie w grudniu 2005 r. podjęło uchwałę o powołaniu do zarządu dwu członków, w tym Andrzeja W. W tym samym dniu Andrzej W. wraz z innym członkiem zarządu, powołanym prawidłowo wcześniej, podpisał aneks do umowy najmu z spółką SANO, która uczestniczyła w walnym zgromadzeniu jako akcjonariusz EMKA i tego dnia sprzedała jej akcje. Umowa najmu zawarta została w 2001 r. na dziesięć lat. Aneks zmienił wysokość czynszu, przyznawał SANO wyłączność na prowadzenie w centrum supermarketu i przedłużał umowę najmu do roku 2017.

więcej w Rzeczpospolitej, Izabela Lewandowska