Spółka Europejska

Polscy przedsiębiorcy od 19 maja 2005r. mogą zakładać spółkę europejską, przeznaczoną do działalności transgranicznej, formę organizacji. Przepisy te obowiązują bezpośrednio na terenie wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej i mają ułatwić podbój unijnych rynków.

Ustawa z 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. nr 62, poz. 551; dalej: ustawa) wykonuje dwa rozporządzenia wspólnotowe: nr 2137/85 z 25 lipca 1985 r. w sprawie europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych (dalej: rozp. A) nr 2157/2001 z 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (rozp. B).

Ramy prawne spółki europejskiej

• rozporządzenie Rady WE 2157/2001 o statucie spółki europejskiej
• ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej ( DzU nr 62 poz. 551)

Informacje ogólne

Od czerwca 2004 r. Polskie firmy mogą przekształcać się w spółki europejskie. Nad projektem spółki europejskiej (SE - Societas Europaea) władze UE pracowały przez wiele lat. Idea jest taka, żeby ułatwić spółkom działającym na obszarze Unii konsolidacje oraz tworzenie transgranicznych holdingów. Spółka Europejska będzie mogła bez problemów przenosić się z jednej jurysdykcji do drugiej.

Statut SE jest identyczny we wszystkich państwach Wspólnoty, a więc przedsiębiorstwo zarejestrowane jako europejskie w jednym państwie jest automatycznie uznawane za takie w pozostałych i wszędzie są stosowane wobec niego jednakowe przepisy. Reguluje to Rozporządzenie Rady nr 2157/2001 r. o statucie Spółki Europejskiej (weszło w życie 8 października 2004 r.). Rozporządzenie jest uzupełnione przez Rozporządzenie Rady nr nr 2001/86/WE regulujące zaangażowanie pracowników w odniesieniu do europejskich spółek akcyjnych.

Ta nowa instytucja w systemie prawnym Wspólnoty ma na celu ułatwienie prowadzenia działalności przez duże podmioty, posiadające spółki zależne w wielu państwach członkowskich.

Inną przesłanką wprowadzenia SE jest ograniczenie kosztów administracyjnych i prawnych ponoszonych przez korporacje w związku z tym, że spółki grupy podlegają wielu reżimom prawnym. To nowy typ spółki o charakterze ponadnarodowym.

SE mogą tworzyć tylko spółki kapitałowe zarejestrowane w państwach członkowskich Unii Europejskiej. Spółka może być zarejestrowana w rejestrach handlowych wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej, a jej działanie jest oparte na przepisach wspólnotowych zawartych w rozporządzeniu, a także przewidzianych w innych aktach wspólnotowych.

Sposoby powstania SE (art.2 Rozporzadzenia 2157/2001):

• połączenie conajmniej dwóch krajowych spółek akcyjnych;
• założenie SE jako spółki holdingowej przez conajmniej dwie krajowe spółki akcyjne i/lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• utworzenie SE jako spółki-córki przez conajmniej dwie spółki w rozumieniu art. 48 ust.2 Traktatu WE lub krajowe osoby prawne prawa prywatnego lub publicznego;
• przekształcenie krajowej spółki akcyjnej w SE;
• możliwosć założenia jednoosobowej SE jako spółki córki przez juz istniejacą Spółkę Europejską.

Minimalny kapitał zakładowy SE wynosi 120 tys. euro. Przedsiębiorstwo rejestruje swoją działalność na identycznych zasadach jak inne firmy krajowe, a jego powstanie jest ogłaszane w unijnym Dzienniku Urzędowym.

Zasadniczym celem pracy nad utworzeniem Spółki Europejskiej było stworzenie ogólnoeuropejskiej, prostej i efektywnej struktury organizacyjnej odpowiadającej konkretnym potrzebom małych i średnich firm. Spółce Europejskiej łatwiej będzie rozszerzać działalność o nowe rynki czy też przenosić ją z rynku na rynek, co automatycznie upraszcza i obniża koszty wszelkich restrukturyzacji i czyni firmę bardziej elastyczną (przy czym nie jest to rozwiązanie obligatoryjne, przedsiębiorstwa będą mogły działać w innych państwach na dotychczasowych zasadach).

SE podlega prawu państwa członkowskiego, w którym posiada swoją siedzibę statutową. Rozporządzenie Rady formułuje wymóg posiadania przez Spółkę Europejską na terenie Unii Europejskiej siedziby statutowej i to w tym samym państwie członkowskim, co główny zarząd. Sankcją za niedochowanie tego warunku może być nawet likwidacja spółki (art. 64 ust.2 Rozporządzenia 2157/2001).